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A股4招掏空术并购最隐秘 董事责任缺失难辞其咎

来源: 发布时间:2019-07-17 13:42:01

比如事发后,新潮能源、ST中南、ST保千等均发生了董事、独立董事、高级管理人员的集体辞职事件。但在当初的违规事件中,他们是否勤勉尽责了?

“这些违规事件,国内上市公司董事的信托责任没有有效确立,导致中国上市公司治理结构长期处于‘形似而神不至’状态,董事会很难摆脱‘橡皮图章’的形象,看似完备的董事会、监事会、股东大会等现代企业制度很有可能沦为少数人巧取豪夺的护身符。”尹中余指出。

而由于董事信托责任的观念没有普及,证券监管部门和司法部门也没有予以足够的重视,上市公司董事信托责任一直没有有效落实。业内人士建议,证券监管部门应当集中力量查处一批董事信托责任不到位的违规案件,让董事信托责任早日在中国证券市场落地生根。

有证监会处罚决定,或其它诸如法院判决,相对而言,举证证明董事高管违法或违反章程行为的事实就较容易。但是,股东利益因此受到损害以及损害额的确定仍较难,而个人散户的损害额计算往往就更难,因此,散户起诉这类案件较少;除非是大的股东,譬如排名一、二、三的股东,但是,往往因起诉金额较高,诉讼费也会很高,就造成了起诉顾虑。

无论是违规担保、违规占用还是一些动机不良的并购,都与董事的勤勉尽责脱不了干系。

1、联合化疗。联合化疗的话在大部分淋巴瘤患者中都是必不可少的一部分,化疗方案有很多,像氮芥、长春新碱、甲基苄肼、强的松;或阿霉素、博莱霉素、长春花碱、氮稀咪胺等都是可以的,具体采取哪种,还需根据个人情况而定。

“股东只可以代表自己起诉,不可以作为其他股东的代表提起诉讼。实际操作中,这种类型的案件往往会以证监会处罚决定为受理前提。另外一个关键是,股东需要举证证明董事、高管有违法或违反公司章程的行为,而且股东利益因此行为受到损害,以及损害额如何计算。”1月15日,上海汉联律师事务所律师郭捍东指出。

1月15日,ST中南(002445.SZ)发布独立董事胡晓明的辞职报告,而公司正处在大股东违规占用巨额资金、为大股东提供违规担保等漩涡中,公司被拖入危险境地。

董事信托责任缺位

对此,美国白宫国家安全顾问博尔顿周一(10日)在华盛顿的一个保守派组织活动中发表演讲时威胁称,如果国际刑事法院推进任何针对美国和以色列人员涉嫌犯有战争罪的调查,美国就将对该法院实施制裁,并对涉案的几名法官进行针对性的制裁。

11月26日,陈羽凡因吸毒被警方行拘。陈羽凡就吸毒被抓,这不仅挫伤了羽泉组合的品牌,原计划12月25日的羽泉演唱会已取消并开始退票,还一定程度上拖累了资本市场。

大股东集体遭遇资金危机下,不少人将手伸向了上市公司,掏空行为触目惊心。

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此外,花旗银行也在贸易摩擦过程中寻找发展机遇,“我们在160个国家运营,贸易摩擦让全球经济变得更复杂,客户需要研究怎么调整供应链,金融业在这个过程中发挥着很重要的作用。”简·梅茨格说。(经济日报-中国经济网记者 袁勇)

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200米折返跑、连续绕场蛙跳、屈体悬垂收腹15次、引拉直体成倒悬垂10次、12米爬绳,这些一般人会被“练废”的超难体能训练项目,国家体操女队的小姑娘们却可以做出。蛙跳、“拉雪橇”、蹲杠铃等一些本不是体操训练中会出现的项目,如今却成了很多队员的日常“加餐”。当记者日前走进体操训练馆时,就看到了这样一幕——成套训练结束后的刘婷婷、陈一乐、管晨辰等几个队员来到自由操垫子上,完成了“魔鬼”体能训练。因为“加餐”,从下午3点开始的训练课一直持续到晚上7点。

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更高级别的是海外收购。新潮能源近期被交易所频发问询函,其中一件被问询的事件是2015年底斥资2亿元收购的北美蓝鲸被计提1.8亿元商誉减值,最终被实施注销。这也意味着,收购的北美蓝鲸再也没有了下文,2亿元的收购就像在美国打了个水漂。

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但由于国内的董事几无因信托责任不到位承担赔偿的先例,因此董事的忠实、勤勉义务没有被很好利用,也就发挥不到最有效的监督作用,尤其是独立董事简直成了“花瓶”的代名词,董事会和股东大会上往往会缄默不语。

3、碳酸饮料:人体内同时存在着雌雄两种激素,只是男性以雄性激素为主,女性以雌性激素为主,正常情况下,两种激素比例是平衡的,而碳酸饮料容易使人提两种激素比例失衡,雄性激素过高,同时也会吸收一些人体必须品。

据悉,本田将会保留设在英国布莱克尼尔的欧洲总部,以及在英国的一级方程式赛车队。去年本田在英国汽车生产量为16万辆,大约是英国全年汽车总产量的10%。本田还将在2021年停止在土耳其生产思域轿车,但仍会在土耳其继续运营。(张李荣)

在思想认识层面,要确立外出务工人员在乡村振兴中同样的主体地位。外出务工人员与在地留守农民一样,都是乡村振兴可以依靠且必须依靠的主体力量。应大力激发广大外出务工人员参与乡村振兴的热情,充分发挥他们推动乡村振兴的主力军作用,努力让他们共享乡村振兴的成果。

董事的赔偿责任应该如何激活?《公司法》亦有规定,“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。”

张江汀来到青岛党史纪念馆,参观了基本陈列展厅和青岛地方支部旧址,详细询问有关情况,叮嘱相关部门负责同志要发挥好党史纪念馆爱国主义教育基地的作用,把红色资源发掘利用好,把红色基因传承好,让革命精神代代相传、深入人心、发扬光大。

但当上市公司被揭出存在违规担保、违规占用、不良收购等重大违规问题时,很多董事、独立董事均表示“不知情”,有些干脆辞职走人。

“违规占用、违规担保以及关联交易这三种掏空上市公司的行为,比较常见且由来已久,相对操作简单、直接,调查也比较容易。相比之下,通过高溢价并购尤其是隐秘的关联收购则更难被发现,调查取证也比较难,往往涉及金额巨大,几亿、十几亿的都有,这对上市公司会造成致命伤害。”1月15日,上海某中型券商并购人士对21世纪经济报道记者表示。

扒了两口饭后,韦的女儿还是不放心,扒开那个怪东西一看,原来这东西并不是其它菜品,而是一块创可贴。韦的女儿说,之前她也在该店面订过餐,觉得味道还不错。而这次订餐出现这一幕,让韦的女儿感到恶心,也让韦十分生气。

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截至目前,京东收盘股价上涨6.84%报21.1美元。

上市公司在有些人眼中是“唐僧肉”,动不动就会有大股东将手伸向它,尤其是在大股东自己也遭遇资金危机之时。近两年,大股东的掏空行为愈演愈烈。

比如*ST保千(600074.SH)原董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产为由侵占上市公司利益,事发前对外投资、收购多达20起,合计投资额38亿元,把*ST保千拖到退市边缘。

因此,尹中余建议,第一,应当高度重视董事信托责任的理论研究,让董事信托责任的概念在中国的行政监管部门以及司法部门早日普及,同时加强董事信托责任范围的界定、董事信托责任对公司治理的影响路径等方面的研究;第二,证券监管部门应当集中力量查处一批董事信托责任不到位的违规案件,让董事信托责任早日在中国证券市场落地生根;第三,各级法院应该直接受理上市公司股东对于董事信托责任的诉讼,而不是以证券监管部门的行政处罚为前提;第四,董事责任保险可以部分地转嫁董事信托责任所引发的赔偿,为落实董事信托责任提供支撑,从而合力改善公司治理。

《 人民日报 》( 2019年05月31日 03 版)

这是栾川龙泉洞旧石器遗址发掘现场(资料照片)。

特朗普与民主党国会议员就筑墙预算僵持不下之际,除了计划当地时间8日晚间发表全国演说外,还将于10日前往美国和墨西哥边界视察。

从掏空的手法看,主要有违规占用、违规担保、关联交易、并购等。比如*ST天业(600807.SH)控股股东违规占用上市公司资金高达9.87亿元、ST中南大股东违规占用上市公司资金9.96亿元。

(原标题:A股四招掏空术并购最隐秘董事信托责任缺失难辞其咎)

长久以来,很多上市公司大股东或实际控制人通过担保、投资、资金往来等方式将上市公司掏空、侵占,但上市公司其他未直接参与违规行为的董事,最终一般仅以信息披露把关不严罚款几万元了事。

业内人士认为,掏空行为折射的是董事信托责任的缺位。董事信托责任的不到位,导致我国公司(包括上市公司)的治理结构一直处在“形似而神不至”的状态。大部分董事都存在“多一事不如少一事”的心态,只要大股东或上市公司主要领导决定的事项没有明显违反法律规定就举手赞成,不会花时间去深究该决策事项对于公司全体股东利益的影响,这种情况下做出的决策很难保证质量。

存在违规占用的上市公司,一般都存在违规担保。比如*ST天业、ST中南、*ST工新(600701.SH)、ST冠福、高升控股(000971.SZ)等多家上市公司均同时存在违规占用和违规担保。

此外,ST冠福(002102.SZ)、高升控股(000971.SZ)、新潮能源(600777.SH)等多家上市公司亦处在被大股东掏空的难解局,部分上市公司因此堕入退市边缘。

经济日报-中国经济网北京12月7日讯(记者 董碧娟)财政部12月7日发布消息称,中国农垦产业发展基金投资决策委员会近日通过表决,同意对2个项目投资3.5亿元,这标志着中垦基金正式启动投资运营。截至目前,基金有关合伙人已实缴出资达60亿元,其他合伙人正在履行注资程序。

《公司法》第一百四十七条规定,“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务”;第一百四十九条规定,“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

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董事信托责任包括董事勤勉义务和忠实义务,需要董事们在处理公司事务时像处理本人事务一样尽心尽职,在专业判断方面需要体现与本人阅历、学识相称的专业素质,在个人利益与公司利益存在冲突时优先考虑公司利益等,这也是董事与股东代表的最大区别。

声明说,新行长人选可由世行执董提名,提名时间为2月7日至3月14日。提名期限结束后,世行执董们将从中选出最终入围的3位候选人,对他们进行面试,预计将于4月份春季会议前确定新行长人选。

“近几年来,很多上市公司因并购项目失败而大幅计提商誉减值,一次性商誉减值就抵得上公司过去十几年的利润之和,中小股东和绝大部分二级市场投资者损失惨重却投诉无门。监管部门除了下发几张监管关注函以外,只能任其股价上蹿下跳。”1月15日,长城证券并购部总经理尹中余指出。

习近平总书记在第二届“一带一路”国际合作高峰论坛上强调,要坚持开放、绿色、廉洁理念,并提出要“共建风清气正的丝绸之路”。周海江认为,依法合规是企业稳定发展的基础,也是参与国际竞争的基础。红豆集团作为积极参与“一带一路”建设的民营企业,在建设廉洁丝绸之路上,一直牢固树立法治化的思维,并在西港特区的建设过程中实现了共建共赢。他还从个人层面、企业层面、社会层面与大家分享了三条打造“一带一路”样板的基本经验。

达到规定等级的勇士,加入公会后参与城堡争霸,地图中有绿、蓝、紫、橙、红五种品质的城堡,每个城堡中有若干位置可供您占领。城堡中每个位置都有对应的占领分,每个玩家可占领一个位置,占领分最高公会即可占领该城堡。还在等什么,集结公会力量,看看谁能问鼎最强城堡之位。

其进一步指出,“尤其是在大股东有强烈减持套现诉求的情况下,对该并购项目两三年以后的长期盈利能力往往采取选择性忽略,因为只要上市公司短期业绩表现好(或存在市场追捧的热点概念),大股东就可以趁机高价减持自己的股份。在这种情况下,如果董事会依然仅从材料的齐备性、程序的合规性等角度进行决策,中小股东必然难逃被洗劫的命运,这时候的上市公司会沦为少数人公开诈骗和掠夺的工具。”

据21世纪经济报道记者不完全统计,近一年,近20家上市公司遭遇着大股东的掏空、侵占,中小股东的权益被肆意侵蚀。

没有谁的人生是轻松度过的,还没到万劫不复的境地就埋头苦干,总有柳暗花明的那天。

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